Approvazione Del Bilancio 2017

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Il codice civile stabilisce che entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, le società di capitali devono convocare l’assemblea per approvare il bilancio d’esercizio.

Per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, tale termine cade quest’anno il prossimo 30 aprile 2018. Sono previsti, tuttavia, alcuni casi specifici in cui il bilancio può essere esaminato ed approvato entro il maggior termine di 180 giorni (che quest’anno cadrebbe il 29.06.2018 per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare). Ciò si ha in presenza di:

  • bilancio consolidato;
  • particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.

Una volta approvato, il bilancio deve essere depositato entro 30 giorni presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio.

APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2017
ITER DI APPROVAZIONE DI BILANCIO, BREVE RIEPILOGO

 

Le società di capitali devono provvedere ad approvare il bilancio d’esercizio entro:

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¨     120 giorni dalla chiusura dell’esercizio;

¨     180 giorni in caso di particolari esigenze.

Con riferimento al bilancio 2017 i termini sono il 30.04.2018 o il maggior termine del 29.06.2018.

L’approvazione del bilancio avviene alla conclusione di una serie di fasi obbligatorie:

¨     redazione del progetto di bilancio e della relativa Relazione sulla gestione;

¨     trasmissione del progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione all’organo di controllo (se esistente);

¨     deposito del bilancio presso la sede sociale per la presa visione da parte dei soci.

Entro 30 giorni dall’approvazione, il bilancio va depositato, con i relativi documenti allegati ed il verbale di approvazione, presso il Registro delle Imprese.

La redazione del progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione

 

Gli amministratori delle società di capitali devono redigere annualmente:

¨        il progetto di bilancio, composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa (ai sensi dell’art. 2423 del C.c.);

¨        la Relazione sulla gestione (ai sensi dell’art. 2428 del C.c.) , ove richiesta.

Il termine per la redazione del progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione è diverso a seconda che ci sia o meno l’organo di controllo. Infatti:

¨        se c’è l’organo di controllo, tali documenti devono essere trasmessi al Collegio sindacale o società di revisione prima del relativo deposito presso la sede sociale;

¨        se non c’è l’organo di controllo, tali documenti sono depositati direttamente presso la sede della società.

La trasmissione del bilancio all’organo di controllo

 

Nelle società in cui è presente l’organo di controllo, gli amministratori devono comunicare al collegio sindacale/revisore/società di revisione della società, il progetto di bilancio e la Relazione sulla gestione, prima di procedere al relativo deposito. La trasmissione dei documenti all’organo di controllo deve avvenire almeno 30 giorni prima rispetto al giorno fissato per l’approvazione del bilancio.

Per individuare il termine di invio dei documenti all’organo di controllo, pertanto, si deve contare a ritroso a partire dalla data di convocazione dei soci, fissata dagli amministratori (per esempio se l’assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2017 è stata convocata per il 27 aprile 2018, gli amministratori devono trasmettere il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione entro il 28.03.2018).

Considerando che il progetto di bilancio va comunicato al Collegio sindacale almeno 30 giorni prima rispetto alla data di approvazione, e che tale documento deve restare depositato presso la sede sociale nei 15 giorni antecedenti la data di approvazione, l’organo di controllo ha 15 giorni di tempo per fare le osservazioni e le proposte sul bilancio. Infatti:

¨        il Collegio sindacale dovrà redigere una relazione per riferire all’assemblea i risultati dell’esercizio e dell’attività svolti, formulare le proprie osservazioni e proposte sul bilancio;

¨        il soggetto incaricato alla revisione legale dei conti dovrà predisporre un’apposita relazione in cui esprimerà un giudizio sul bilancio.

C’è comunque la possibilità che il collegio rinunci ai 15 giorni di tempo, consentendo così agli amministratori di trasmettere il progetto di bilancio a ridosso del termine.

Nelle srl prive di organo di controllo, gli amministratori non devono effettuare tale adempimento, ma dovranno direttamente depositare il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione presso la sede sociale.

Il deposito del bilancio presso la sede della società

 

Il progetto di bilancio, insieme alla Relazione sulla gestione, alla relazione del Collegio sindacale/altro organo di controllo, deve rimanere depositato presso la sede della società, durante i 15 giorni precedenti alla data dell’assemblea e finché viene approvato, in modo tale che i soci possano prenderne visione[1]. Per esempio, se la convocazione dell’assemblea è fissata al 27.04.2018, il deposito deve avvenire a partire dal 12.04.2018.
 

convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio

 

Il bilancio deve essere approvato dall’assemblea dei soci, che deve essere convocata con modalità diverse a seconda del tipo di società (spa o srl).

Nel caso di società a responsabilità limitata, se non è previsto nulla nell’atto costitutivo, la convocazione avviene mediante lettera raccomandata. La lettera deve essere spedita ai soci almeno 8 giorni prima della data fissata per l’adunanza dell’assemblea[2], presso il domicilio che risulta al Registro Imprese, e in essa deve essere indicato il giorno, l’ora, il luogo e gli argomenti da trattare. L’atto costitutivo può anche prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto (quindi senza formale delibera assembleare).

Nel caso di società per azioni, invece, la convocazione deve avvenire:

¨        per le società non quotate sul mercato: mediante lettera di convocazione inviata ai soci 8 giorni prima, oppure mediante fax, e-mail o altri mezzi di comunicazione che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento;

¨        per le società quotate sul mercato: mediante la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano indicato nello statuto sociale almeno 15 giorni prima rispetto al giorno fissato per l’assemblea.

L’avviso di convocazione deve indicare il giorno, l’ora, il luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare (ossia l’ordine del giorno).

In caso di inadempimento degli amministratori, la convocazione dell’assemblea va effettuata da parte del Collegio sindacale.

L’assemblea dei soci deve essere convocata nel termine ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Ne deriva che, per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, tale termine cade, quest’anno, il prossimo 30.04.2018.

Esistono, tuttavia, dei casi particolari in cui l’assemblea ordinaria può essere convocata per l’approvazione del bilancio anche oltre i 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio ma comunque entro i 180 giorni da esso e, quindi, quest’anno, entro il 29.06.2018.

Tali ipotesi particolari sono solo quelle specificatamente previste dall’art. 2364 del codice civile, ossia:

¨        società tenute alla redazione del bilancio consolidato;

¨        presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società; in quest’ultimo caso, il maggior termine deve essere previsto dalla statuto della società.

In presenza di una delle due situazioni sopra elencate (che non devono necessariamente coesistere), gli amministratori devono illustrare le ragioni della dilazione all’interno della relazione sulla gestione[3] che accompagna il bilancio (d’esercizio o consolidato) o all’interno della Nota integrativa se il bilancio è redatto in forma abbreviata.

 

Le sanzioni in caso di omessa convocazione

 

La mancata convocazione dell’assemblea nei termini di legge da parte degli amministratori espone quest’ultimi (e il Collegio sindacale qualora non abbia adottato le misure opportune per contrastare l’omissione) alla sanzione amministrativa da € 1.032 a € 6.197.
TABELLA RIEPILOGATIVA ADEMPIMENTI AMMINISTRATORI SPA SRL CON ORGANO DI CONTROLLO Srl senza organo di controllo
Approvazione bilancio
Termine ord. Termine straord. Termine ord. Termine straord.
Redazione progetto di bilancio e relazione sulla gestione (se necessaria) entro i 30 giorni precedenti l’assemblea 31.03.2018 30.05.2018 15.04.2018 14.06.2018
Comunicazione del progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione all’organo di controllo entro i 30 giorni precedenti l’assemblea Nelle srl senza organo di controllo gli amministratori provvedono direttamente al deposito del bilancio presso la sede sociale nei 15 giorni antecedenti l’assemblea
Deposito presso la sede sociale del progetto di bilancio, della Relazione sulla gestione e delle altre relazioni degli organi di controllo entro i 15 giorni che precedono l’assemblea 15.04.2018 14.06.2018 15.04.2018 14.06.2018
Convocazione assemblea soci entro gli 8 giorni che precedono l’assemblea[4] 22.04.2018 21.06.2018 22.04.2018 21.06.2018
Approvazione bilancio entro 120/180 giorni dalla chiusura dell’esercizio 30.04.2018 29.06.2018 30.04.2018 29.06.2018
Deposito bilancio presso il Registro Imprese entro i 30 giorni dall’approvazione 30.05.2018 29.07.2018 30.05.2018 29.07.2018

[1] Art. 2429, comma 3, c.c.

[2] Art. 2479-bis, c.c.

[3] Art. 2428, comma 1, c.c.

[4] Per le spa che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la convocazione deve avvenire almeno 15 giorni prima della data di approvazione, quindi entro il 14.04.2016 o il 13.06.2016.

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